七彩化学二度IPO:重要资产存“暗箱操作”嫌疑,与大

发布时间:2019-01-17 09:24:04
七彩化学二度IPO:重要资产存“暗箱操作”嫌疑,与大客户及其控股股东等关联方纠缠不清

  东三省的经济状况在近两年备受关注,围绕着当地国企、民企的讨论从来没有停止过。尽管有着“投资不过山海关”的说法,但实际上当前正在IPO审核期间的东北企业不在少数。

  鞍山七彩化学股份有限公司就是其中一家。它早在2013年以前就曾经申报过IPO,2017年二度申报。七彩化学的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。

  倒手四次仍未脱离初始股东,重要资产股权变动存股权代持、关联交易之谜

  这已经不是七彩化学第一次申报IPO,数年前七彩化学也曾向证监会递交IPO申请,然而在2013年3月由于未知原因提交终止审查申请。而后在2013年11月,七彩化学决定花1,500万元收购腾鳌污水处理公司全部200万股权。当时腾鳌污水处理公司的股东权益评估价值就是1,503.52万元,可见这笔交易七彩化学一点没亏。

  腾鳌污水处理公司是由臧婕与惠丰投资,于2007年4月共同出资设立。七彩化学的实际控制人是徐惠祥、臧婕夫妇,同时后两者也是公司控股股东惠丰投资的股东。

  在腾鳌污水处理公司设立之前,整个腾鳌地区并没有污水处理公司,而七彩化学的日常生产会产生废水。因此七彩化学的废水就主要交由腾鳌污水进行后续处理,由此双方产生了大量关联交易,这极有可能是七彩化学当时上市的潜在障碍。

  尽管腾鳌污水处理公司划入七彩化学名下,但是它对于惠丰投资依然有很大欠款。这些欠款主要是主要形成于2008年至2010年6月污水处理公司项目建设阶段,惠丰投资将资金出借给腾鳌污水处理公司用于支付工程款、购买机器设备等资本性支出。当时惠丰投资欠着七彩化学4,345.44万元。于是三方约定,惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理公司的债权转让给七彩化学,同时抵销惠丰投资应付发行人4,345.44万元的债务。

  然而,七彩化学只持有了腾鳌污水处理公司不到两年的时间。期间,尽管腾鳌污水处理公司已经不直属于惠丰投资,但是实际上支持它发展的还主要是惠丰投资,惠丰投资还继续向腾鳌污水处理公司提供资金支持。

  据招股书披露,腾鳌污水处理公司需要处理海城市腾鳌地区的工业和生活污水,承担了本应由政府承担的社会公共职能,污水处理费收取比例偏低,一直是亏损运营。

  因此,2015年8月,七彩化学将全部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。当时腾鳌污水处理公司的股权评估价值是1,517.56万元。两年的时间过去了,这家公司的股东权益价值一点没有涨。最终七彩化学以1,500万元的价格,将腾鳌污水处理公司转让给了万隆纺织。

  经观察污水处理行业上市公司的情况,这些公司普遍的销售毛利率都超过30%,营业利润率也大多在10%以上,表明这个行业还是具备较强的盈利能力。

  

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  让我们看看这次股权转让的接收方——万隆纺织。它的法人兼控股股东是一名自然人——赵恩德,他同时也持有七彩化学0.375%的股份。赵恩德跟七彩化学的老板徐惠祥是高中同学,二人关系一直很好。

  其实,万隆纺织跟七彩化学的关系还不止这么简单。万隆纺织为七彩化学的7笔银行贷款提供过担保,担保金额累计达到了7500万元,而该公司的注册资本仅为3000万元。

  徐惠祥控制的惠丰投资也投桃报李,为万隆纺织向银行借款提供担保。不仅如此,甚至连万隆纺织收购腾鳌污水处理公司的1500万元都是惠丰投资借给它的。

  尽管万隆纺织收购了腾鳌污水处理公司,但是前文提到的腾鳌污水处理公司对七彩化学的4,345.44万元欠款还没归还。这一部分钱万隆纺织并不感到负担。到了2016年7月,惠丰投资站了出来,它将4,345.44万元打到了腾鳌污水处理公司账户,用于归还欠款。于是4,345.44万元又变成了腾鳌污水处理公司对于惠丰投资的债务。

  腾鳌污水处理公司就像一个烫手的山芋。在万隆纺织持有一年之后,腾鳌污水处理公司由于经营不善,将全部主要资产以2,979.68万元的价格出售给海城市水务集团有限公司,失去了正常经营的能力,同时账面上净资产为负数。一年的时间,万隆纺织的1500万元完全打了水漂。

  在这种情况下,“好基友”惠丰投资又挺身而出,义正言辞地表示万隆纺织投资腾鳌污水处理公司应该由它承担。

  至此,各位读者应该也发现了,腾鳌污水处理公司几经倒手,却始终有惠丰投资的身影出没。惠丰投资看似在5年前已经将股权转出,但却一直跟围绕着腾鳌污水处理公司的几方有着密切的资金往来。

  所以,腾鳌污水处理公司的股权到底是真转让还是真代持,是否是为了化解关联交易的权宜之计,暂时无法说清楚。

  与大客户及其控股股东等关联方关系错杂交织,公司难逃利益输送之嫌

  报告期内,七彩化学的重要客户既有稳定性又有一定的变化。其中,公司历年的第一大客户始终未变,名为杭州信凯实业有限公司。

  双方在2015年-2017年的交易额分别为7,791.70万元、10,287.5万元和10,115.47万元,占当年营业收入的比重分别为21.09%、23.28%和18.30%。可见双方的合作非常稳定。

  杭州信凯主要从事颜料贸易。其股权结构向上穿透只有两个自然人:李治和李武。其中,李武持有杭州信凯35%的股权。

  2013年11月,李武与张鹰、李宗伟、孙东洲、梁旭东等几人发起设立了鞍山辉虹颜料科技有限公司,李武是第一大股东。其中,梁旭东是七彩化学另外一个重要客户上海彩越化工有限公司的控股股东;张鹰、李宗伟和孙东洲为通辽翔意化工有限公司的股东,通辽翔意曾经与七彩化学、惠丰投资之间都有大额借款往来。

  也就是说,鞍山辉虹从设立之出就已经与七彩化学有着几条线并行的关联度。

  2015年12月,七彩化学因为看好鞍山辉虹的发展前景而增资入股成为其第二大股东,持股21.68%。然而其入股当年,鞍山辉虹仅实现了701.30万元营业收入,净利润亏损157.13万元。这种颓势一直持续到2017年度,尽管鞍山辉虹的营业收入有所增加,但是亏损却也随之变多,良好的发展前景始终没体现。

  
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  七彩化学与鞍山辉虹同属于颜染料行业。七彩化学的主要产品是高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体,鞍山辉虹的主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝(无机类)和助剂。

  双方产品看似不一样,但是实际上双方存在着共用客户或供应商的情况,有同业竞争的嫌疑。

  比如报告期内每年鞍山辉虹都与杭州信凯发生采购和销售交易,杭州信凯既是鞍山辉虹的关联方又是七彩化学的第一大客户。鞍山辉虹销售给杭州信凯的颜料橙价格要远低于其销售给其他客户的价格,价差比率甚至可以达到26%。

  七彩化学入股亏损的鞍山辉虹、鞍山辉虹与杭州信凯之间的低价交易、七彩化学与杭州信凯之间的大量合作,这几层关系是否存在着关联关系或者利益输送的可能,都需要七彩化学进行进一步说明。

  这种与客户关系复杂的情况不仅限于杭州信凯,上文提及的梁旭东还涉及到七彩化学的另外一个关系网络。

  梁旭东控制的上海彩越,自2013年开始与七彩化学发生业务往来,合作多年。上海彩越主要向七彩化学采购苯并咪唑酮系列有机颜料和溶剂染料并主要用于对外销售,非终端用户。由此可看出,上海彩越也是一家颜料贸易公司。

  梁旭东不仅与七彩化学共同投资了鞍山辉虹,他还在惠丰投资控股的沈阳慧科赢创教育信息有限公司中持有2.04%的股权。

  沈阳慧科赢创教育信息有限公司成立于2012年1月,公司设立时的股东是两名自然人,表面上与梁旭东和七彩化学都毫无关系。但是,根据后两者入股的时间点,大致可以推测出梁旭东极有可能是在慧科赢创与徐惠祥之间牵线搭桥的人。

  2015年3月,梁旭东向慧科赢创增资,成为股东。2016年3月,惠丰投资入主慧科赢创,同时徐惠祥成为该公司执行董事,梁旭东成为监事。

  而从慧科赢创近三年的财务数据能够看出,这家公司基本上没有业务开展,处于停滞状态。在惠丰投资入股之前,慧科赢创不仅零收入,还亏损434万元。但惠丰投资依然控股了这家公司,个中原因难以捉摸。

  纵观七彩化学的招股书,能够发现这家公司的内部、外部、实控人、股东、客户、子公司彼此之间的业务、资金、资产、股权往来密集且频繁,构成了一个个错综复杂的网络。层层利益纠葛之下,是否隐藏了一些事情,或许只有他们自己最清楚了。

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